文山電力“蛇吞象”并購背后
圖蟲創意 圖
這只重組概念股又有了新的消息。
11月11日，在延期了一周后，云南文山電力股份有限公司(下稱“文山電力”)對上交所問詢函的回復總算姍姍來遲。
自上月宣布了重大資產置換公告后，在A股市場一直默默無聞的文山電力復牌后儼然成為了一匹黑馬，股價如坐上“火箭”一般迎來了“十連板”，短短十個交易日股價漲幅約159%。對此，上市公司多次發布公告，就股價在短期內波動幅度較大等提示了相關風險。截至11月11日收盤，文山電力股價收報18.9元，總市值約90億元。
各方都試圖打響“文山電力”這一算盤。按照一眾人等的計劃，文山電力將剝離掉原有的資產，轉而擁抱抽水儲能這個新行業。
資產置換
2021年10月，文山電力發布了一則交易方案，涉及重大資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金三個部分。
這一交易的核心是資產置換。
上市公司擬將主要從事購售電、電力設計及配售電業務的相關資產負債置出，并與南方電網公司持有的標的公司——南方電網調峰調頻發電有限公司(下稱“南網調峰調頻”)100%股權的等值部分進行置換。
具體擬置出資產主要包括上市公司在文山州內文山、硯山、丘北、富寧和西疇等五個市縣的直供電服務和對廣西電網百色供電局，廣西德保、那坡兩縣的躉售電服務的相關資產和負債，及上市公司持有的文電設計公司和文電能投公司100%的股權。
由于此次交易對方南方電網公司系上市公司控股股東云南電網公司的母公司，本次交易構成關聯交易；另外，本次交易完成后，公司的控股股東變更為南方電網公司，實際控制人仍為國務院國資委，不會導致上市公司控制權變更，因而不構成重組上市。
據悉，文山電力將向南方電網公司以發行股份的方式購買資產置換交易價格的差額部分，并計劃向不超過35名特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金，募資總額不超過本次交易中發行股份購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次交易中發行股份購買資產后上市公司總股本的30%。
“蛇吞象”
此前，文山電力主要經營購售電、發電、電力設計及配售電業務。資產置換之后，上市公司主要業務將轉變為抽水蓄能、調峰水電和電網側獨立儲能業務的開發、投資、建設和運營。
標的資產作價多少？
“經初步預估，本次交易置入資產的預估值區間為130億元至160億元，交易價格預計不低于130億元，并將以經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方最終協商確定。”文山電力回復稱。
無論從“體量”還是收入上看，這都是一起明顯的“蛇吞象”式并購。
截至2021年6月底，標的公司的總資產達319.36億元，遠超同期末文山電力28.71億元的總資產(前者是后者的約11倍)；在業績上，標的公司南網調峰調頻2019年和2020年的營業收入為48.39億元、52.99億元，而上市公司文山電力則分別為23.19億元、18.81億元。
業內人士認為，文山電力受到資金的熱捧，與抽水蓄能的稀缺性不無關系。
天風證券指出，當前我國正處于能源綠色低碳轉型發展的關鍵時期，抽水蓄能度電成本具有明顯優勢且目前我國抽水蓄能裝機占比僅為1.4%。在實現碳達峰、碳中和等背景之下，國家能源局正式發布《抽水蓄能中長期發展規劃(2021-2035年)》，明確到2025年我國抽水蓄能投產總規模將達到6200萬千瓦以上，到2030年將達到1.2億千瓦。
閩東電力碳中和研究中心主任呂錦標對記者表示，高比例可再生能源的電力系統將造成更大的峰谷差，電網需要大幅增加抽水蓄能，所以抽水蓄能項目投資肯定是熱點。“但由于國家電網體制改革還在啟動過程，原來依托電網的抽水蓄能業務是否能在新的能源供給市場中實現投資價值，還是取決于電力體制改革進程，得走著看”。
記者了解到，南網調峰調頻屬于國內最早進入抽水蓄能行業的企業之一。根據公開資料，南網調峰調頻目前在建梅州抽水蓄能電站一期、陽江抽水蓄能電站一期兩座合計裝機240萬千瓦的抽水蓄能電站，以滿足廣東電網調峰需求；同時還在推進廣東肇慶、惠州中洞以及廣西南寧等3座合計裝機360萬千瓦的抽水蓄能項目前期工作和后續工程建設。
但另一邊，若未來資產置入成功，上述建設的資金投入又將給上市公司帶來什么影響？
對此，文山電力指出，按照5000元/千瓦-7000元/千瓦造價進行估算，“十四五”期間標的公司固定資產投資規模約為300億元-420億元，預計20%-30%采用自有資本金，其余采取債務融資。公司表示，“本次重組標的主營的抽水蓄能工程項目建設周期長，前期需較大資金投入，可能對公司造成較大的財務負擔”。
賣“殼”未果
這一資產置換的背后，是上市公司業務發展的窘境。
公開信息顯示，成立于1997年的文山電力此前一直從事購售電、發電、電力設計及配售電業務，早在2004年就已在上交所上市。截至2021年9月末，上市公司控股股東云南電網(全稱“云南電網有限責任公司”)持有公司約30.66%的股份，為第一大股東，實際控制人系國務院國資委。
不過，上市這么多年以來，公司的業績一直維持不溫不火的狀態。根據財報，文山電力在2008年的營業收入突破了10億元，凈利潤也超過了1億元；時隔五年后，公司的營業收入超20億元，之后開始出現波動。2020年度，文山電力營業收入18.81億元，同比下降18.88%，凈利潤1.11億元，同比下降了66.66個百分點。
期間，同樣在間接控股股東南方電網公司的“操刀”下，公司還打算被借殼。
2016年，文山電力計劃以發行股份購買資產并募集配套資金方式，作價10.15億元購買云南電網和南方電網旗下的云南國際100%股權，計劃增加跨境購售電業務。標的資產彼時的總資產超過前次控制權發生變更前一個會計年度期末總資產比例超100%，本次交易構成借殼上市。
然而，在籌劃了約一年后，公司的這次被借殼計劃還是宣告失敗。2016年10月，在號稱“史上最嚴借殼新規”的政策之下，各方表示本次重組歷時較久，期間政策變動較大，繼續推進具有不確定性，決定終止本次重組事項。
在此前的借殼折戟后，南方電網能否如愿完成本次資本運作？本報將對此持續關注。
